Моя успешная практика*

В деле о банкротстве выявлена коммерческая недвижимость, зарегистрированная на праве собственности за супругой гражданина-банкрота. Доказано, что данная недвижимость имеет режим общей совместной собственности супругов (то есть, гражданин-банкрот имеет «скрытую» долю в недвижимости), а следовательно, недвижимость подлежит реализации в деле о банкротстве с последующим включением 50% вырученных денежных средств в конкурсную массу, из которой погашаются долги гражданина-банкрота перед его кредиторами. Результат: арбитражным судом утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества гражданина и установлена начальная продажная цена имущества в размере его рыночной стоимости 20,9 млн. руб. Впоследствии недвижимость продана с торгов, что позволило полностью погасить задолженность гражданина-банкрота перед моим доверителем (кредитором).

Предприятие обратилось в арбитражный суд с иском к водоканалу об обратном взыскании неосновательного уплаченной в период 2017-2019 годов платы за сброс загрязняющих веществ в систему канализации. В подготовленном мною исковом заявлении и приложенных к нему документах обосновано, что водоканал начислял Предприятию плату за сброс загрязняющих веществ в систему канализации с нарушением установленного порядка и уплаченные Предприятием денежные суммы подлежат обратному взысканию с водоканала в пользу Предприятия. Сумма иска составила 3,8 млн. руб. Результат: в суде первой инстанции через шесть месяцев судебного разбирательства стороны заключили мировое соглашение, по которому ответчик (водоканал) выплатил истцу (Предприятию) 3,3 млн. руб., что составило более 87% первоначального размера исковых требований.

Представлял ООО, к действующему директору которого один из миноритарных участников ООО предъявил иск о взыскании убытков 722 млн. руб., в том числе 516 млн. руб. упущенная выгода, 206 млн. руб. проценты за пользование денежными средствами. По мнению истца, ответчик (директор ООО) бездействовал при работе дебиторской задолженностью ООО (более 100 дебиторов), что причинило ООО убыток более 516 млн. руб. В рамках подготовки дела к судебному разбирательству проведена работа по сбору доказательств правомерной работы директора, в том числе по взысканию и иному урегулированию дебиторской задолженности, уточнению статуса исполнительных производств, предъявлению исполнительных листов к исполнению и т.д. Собранные доказательства представлены истцу и в арбитражный суд. Результат: истец (миноритарный участник ООО) отказался от иска к директору ООО, производство по делу прекращено без каких-либо негативных последствия для ООО и его директора.

В аренду торговой сети сдано нежилое помещение, котором размещен сетевой продуктовый магазин. Договор аренды заключен сроком на семь лет. Договором аренды установлен фиксированный размер арендной платы и предусмотрено, что ежегодно арендная плата индексируется (увеличивается) на учетную ставку Банка России, стороны обязались оформлять изменение размера арендной платы дополнительными соглашениями. Арендатор (торговая сеть) регулярно уклонялся от подписания дополнительных соглашений, несмотря на уведомления арендодателя об увеличении арендной платы и выставление счетов со стороны арендодателя с новым размером арендной платы продолжал её оплачивать «по старому». Вследствие того, что данная ситуация продолжалась на протяжении более трех лет накопилась задолженность по арендной плате, а кроме того, индексированный, но не признаваемый арендатором размер арендной платы превысил первоначальный в 1,5 раза. В подготовленном и предъявленном в арбитражный суд исковом заявлении обоснована необходимость применения к отношения сторон индексированного (увеличенного) размера арендной платы, наличие задолженности по уплате арендной платы, а также пени за ее несвоевременною уплату. Результат: в процессе судебного разбирательства стороны заключили мировое соглашение, по условиям которого ответчик (арендатор — федеральная торговая сеть) выплатило истцу (арендодателю — собственнику помещения) всю накопившуюся с учетом индексации задолженность по арендной плате и 50% пени за ее несвоевременною уплату. Также в мировом соглашении арендатор признал, что право арендодателя на увеличение размера арендной платы по договору реализуется в одностороннем порядке без согласия арендатора. В последующие годы арендатор уплачивал арендную плату строго с учетом индексации.

Представлял кредитора, который в рамках исполнительного производства в счет погашения взысканной в судебном порядке задолженности по договору займа согласился принять в собственность объект недвижимого имущества (таунхаус), принадлежавший должнику-физическому лицу (объект не удалось реализовать в исполнительном производстве с повторных торгов). Объект недвижимости передан кредитору, его право собственности на объект зарегистрировано в установленном порядке Росреестром, исполнительное производство окончено. По заявлению другого кредитора арбитражный суд признал должника банкротом и утвердил финансового управляющего. Финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с требованием признать сделку по передаче объекта недвижимости (таунхауса) в собственность первому кредитору недействительной и применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника указанного недвижимого имущества. Основанием для признании сделки недействительной, по мнению финансового управляющего, являлось то, что оспариваемая сделка (передача нереализованного имущества): 1) совершена в течении одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки; 2) совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов; 3) влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований. Результат: суд отказал в удовлетворении требований финансового управляющего, объект недвижимого имущества (таунхаус) сохранен в собственности моего доверителя, который за счет данной недвижимости полностью закрыл существовавшую перед ним задолженность по договору займа.

Представлял ООО, к действующему директору которого один из миноритарных участников ООО предъявил иск о взыскании убытков 10 млн. руб., причиненных тем, что директор ООО своевременно не предъявил к оплате имевшийся на балансе данного ООО простой вексель, выданный финансовой организацией. В рамках подготовки дела к судебному разбирательству на основе анализа данных бухгалтерского учета ООО сформирована позиция, согласно которой вексель должен был быть предъявлен к оплате более 3-х лет назад, соответственно, срок исковой давности для взыскания убытков с директора истек. Результат: суд отказал во взыскании убытков с ответчика (директора ООО) на основании пропуска истцом (миноритарным участником ООО) срока исковой давности. Дело завершено без каких-либо негативных последствия для директора ООО.

В аренду производственному предприятию сдано крупногабаритное технологическое оборудование, которое включено в производственную линию. Бизнес-модель арендодателя предусматривала приобретение оборудования в свою собственность, его установку в структуре производства и сдачу в аренду производственному предприятию (арендатору). Однако, между арендатором и арендодателем случился конфликт, вследствие чего последний отказался продлить договор аренды и потребовал возврата оборудования. Арендодатель (собственник оборудования) предъявил к производственному предприятию иск о взыскании арендной платы за время нахождения оборудования на производстве в период после истечения договора аренды. В рамках подготовки дела к судебному разбирательству собраны доказательства, что оборудование сдано в аренду после того как смонтировано на производстве, а следовательно должно быть возвращено арендодателю в том же состоянии, то есть, в смонтированном виде; на арендатора (производственное предприятие) не могут быть возложены обязанности, связанные с демонтажем оборудования, а также риски уничтожения и повреждения оборудования вследствие такого демонтажа. Кроме того, собраны доказательства о том, что оборудование опломбировано и исключено из производственного процесса, производственное предприятие предприняло все меры для возврата оборудования арендодателю, который от принятия оборудования уклонился, сославшись на то, что оно не демонтировано. Результат: суд отказал во взыскании арендной платы с ответчика (арендатора — производственного предприятия) на основании того что истец сам необоснованно уклоняется от того, чтобы принять оборудование. Впоследствии стороны пришли к соглашению о выкупе оборудования производственным предприятием на выгодных для него условиях.

Предприятие на основании разработанного и согласованного в установленном порядке проекта построило и присоединило к магистральному водопроводу собственный наружный водопровод, который обеспечил водоснабжение производственной базы. Вновь построенный водопровод проходил через земли общего пользования. Строительно-монтажные работы производились на основании разрешений на земляные работы, выданных городской администрацией. Разрешение на строительство водопровода как объекта недвижимости и акт ввода его в эксплуатацию не оформлялись, в связи с чем для государственной регистрации права собственности на него в едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН) потребовалось судебное решение. В подготовленном и предъявленном в арбитражный суд исковом заявлении обосновано, что предприятие, создавшее водопровод на землях общего пользования, действовало добросовестно, по согласованию органами архитектуры, водоканалом и другими городскими службами, имеется согласованая проектная документация, новый водопровод соответствует всем нормам и правилам, на него оформлены все необходимые технические документы. Кроме того, собраны доказательства, что строительство водопровода было необходимо для соблюдения правил пожарной безопасности. Результат: суд удовлетворил иск о признании за истцом (предприятием) права собственности на новый водопровод. На основании решения суда право собственности на водопровод зарегистрировано в ЕГРН.

Предприятие приобрело и ввело в эксплуатацию блочно-модульную газовую котельную, которая обеспечивала производственный процесс паром и горячей водой. Разрешение на строительство котельной как объекта недвижимости не оформлялись. Котельная присоединена к газопроводу и введена в эксплуатацию как комплекс оборудования. Заинтересованное лицо обратилось в арбитражный суд с иском о признании блочно-модульной котельной самовольной постройкой и об обязании осуществить ее снос. По мнению истца, котельная имело признаки здания, так как была прочно связана с землей, строительство и эксплуатация котельной нарушало земельное, градостроительное и прочее законодательство. В рамках подготовки дела к судебному разбирательству собраны доказательства, что блочно-модульная котельная может быть перемещена без несоразмерного ущерба, а следовательно, ее создание не регулируется правилами строительства нового объекта недвижимости. Также собраны доказательства, что при создании котельной получены необходимые разрешения и согласования органов Ростехнадзора. Результат: истец отказался от иска о признании блочно-модульной котельной самовольной постройкой и об обязании осуществить ее снос. Дело завершилось без каких-либо негативных последствий для предприятия и работы котельной.

Из-за проблем ликвидностью у регионального банка была отзвана лицензия на осуществление банковских операций, назначеная временная администрация. По заявлению Банка России арбитражным судом банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении банка открыто конкурсное производство, полномочия конкурсного управляющего возложены на Государственную корпорацию «Агенство по страхованию вкладов». В качестве представителя группы кредиторов и участников банка во взаимодействии с конкурсным управляющим проведена работа по формированию реестра кредиторов: заявление требований кредиторов, проверка, включение в реестр, оспаривание требований и пр. А также по формированию конкурсной массы: оспаривание сделок, взыскание кредитов, продажа имущества должников с торгов и т.д. Результат: за счет поступивших в конкурсную массу средств в полном объеме удовлетворены требования кредиторов банка (в том числе и требования предъявленные после даты закрытия реестра должника), погашены расходы на ведение конкурсного производства банка. Остаток имущества должника, в том числе денежные средств, права требования, переданы участникам банка.

В связи с доначислением налоговой недоимки и невозможностью ее погасить в установленные сроки в отношении производственного предприятия (завода) возбуждено исполнительное производство. В исполнительном производстве весь комплекс производственных зданий и сооружений, принадлежавший заводу, выставлен на торги. Вследствие допущенных организатором торгов нарушений к торгам допущен ограниченный круг участников, в результате чего имущество продано по изначально заниженной стоимости. Суд признал торги недействительными, но имущество уже было перепродано, новые титульные собственники недвижимости стали заявлять, что они являются «добросовестными приобретателями». В арбитражный суд был предьявлен иск о признании за заводом права собственности на комплекс зданий и сооружений, незаконно проданый с торгов. Собранными по делу доказательствами доказано, что титульный собственники при покупке недвижимости действовали недобросовестно и не вправе претендовать на правовую защиту в качестве добросовестных приобретателей. Результат: право собственности на комплекс зданий и сооружений признано за заводом. На основании этого судебного решения в ЕГРН внесены записи о принадлежности недвижимости на праве собственности заводу. Во время имущественных споров налоговая недоимка, которая числилась за заводом, была урегулирована, что позволило заводу и его акционером сохранить контроль над комплексом зданий и сооружений.

Представлял интересы участников ООО и самого ООО, в отношении которого была реализована схема по незаконному и злонамеренному отчуждению принадлежащего обществу комплекса недвижимости (12 торговых помещений). Схема заключалась в изготовлении подложного решения общего собрания участников о прекращении полномочий законного директора и назначении нового директора, внесении сведений о новом директоре в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), продажи новым директором всей имевшейся в обществе недвижимости покупателю-«прокладке», перепродаже покупателем-«прокладкой» недвижимого имущества конечному покупателю. Данные действия привели к том, что право собственности на недвижимое имущество оказалось зарегистрированным в Едином государственном реестре недвижимости (ЕГРН) за новым собственником, который заявил, что он является «добросовестными приобретателями». Стоимость имущества, которое необходимо было вернуть в собственность моего доверителя (ООО), составила более 195 млн. руб. Мною были подготовлены и предъявлены в арбитражный суд последовательно два иска: 1) от имени участников ООО о признании решения общего собрания участников о прекращении полномочий законного директора и назначении нового директора недействительным; 2) от имени ООО об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Во втором иске добросовестность конечного приобретателя была нами оспорена на основании того, что имущество выбыло из собственности моего доверителя (ООО) помимо его воли, а также поскольку спорное имущество приобретено новым собственником по заведомо заниженной цене. Результат: 1) судом восстановлен контроль участников и законного директора над ООО, при этом суд признал, что оспоренное решение общего собрания участников не имело юридической силы; 2) судом незаконно отчужденное недвижимое имущество возвращено в собственность ООО, о чем в ЕГРН внесены регистрационные записи.

Представлял банк, который обратился в арбитражный суд с иском к своему заемщику о досрочном взыскании кредита и процентов за пользование кредитом. Взыскание кредита до истечения срока, на который он выдан, связано с тем, что заемщик перестал оплачивать проценты за пользование кредитом. В судебном разбирательстве были проверены и отклонены возражения заемщика о мнимости кредитного обязательства. Дополнительно истребованными судом по нашему ходатайству письменными доказательствами подтверждено, что заемщик получил кредитные средства и распорядился ими. Результат: судом с заемщика в пользу моего доверителя (банка) взыскана задолженность по возврату кредита по кредитному договору, процентов за пользование кредитом, всего 43,6 млн. руб., а также 100 тыс. руб. судебных расходов по иску.